当是之时，辽西鲜卑各部亦趁机分一杯羹。其中段氏一部随晋幽州刺史王浚南下中原，因攻克邺城，以功封辽西公，领有辽西郡。
拓跋一部追随并州刺史刘琨，因抗石勒有功，晋封之大单于、代公，后又进封代王，置百官，建拓跋代国。
而慕容一部则在辽东休养生息，窥视中原动向，一二十年间经营辽东，终得士庶之心，至晋室偏安江东，太兴三年（公元321年）乃受命为都督幽、平二州、东夷诸军事、车骑将军、平州牧，封辽东公。
咸和八年（公元333年）夏，五月，甲寅，辽东武宣公慕容廆卒。六月，世子皝以平北将军行平州刺史，督摄部内。慕容皝接任后，以为乱世当用重典，方可御民，于是在境内大行峻法。
慕容皝统部两月左右，鲜卑宇文部首领‘宇文乞得归’为其东部大人‘宇文逸逗归’所驱逐，在外逃亡时，遇难而死。这时慕容皝得到消息，想这宇文部实力弱小，正是我扬名之机，便将此事交给群僚议论，问他们是否应当出兵扶义！
第二日，慕容皝召集大家商讨此事，一人出列拱手道：“今辽东新丧，不宜议兵，况宇文部弱，得之不能偿所费，出兵不智。”
此言一出，又有几位僚属站出来道：“我等附议。”m.miaoshuzhai.net
慕容皝心中一笑，我等的就是你们不同意，不然怎么能显示出我的才智！于是故作沉思道：“卿等所议非为不善，然‘宇文逸逗归’身处邻境而驱逐其主，是有异志也，若不趁其尚弱之时抑之，待其修德练兵，顿军境上，再相临敌，即使天眷得胜，所费何止数倍耶！我心已定，即日出兵讨之，还望诸卿各善其事，使我无得后顾！”
众人闻言，无奈只得称：“诺！”可心中却想你既然已拿定主意，还故作姿态叫我们商议，到时出兵无功可怪不得我们！
几日后，慕容皝帅骑兵一万军于广安，这‘宇文逸逗归’还沉浸在赶走‘宇文乞得归’当上首领的喜悦之中，在自己的营帐中左拥右抱，欣赏着美丽动人的歌舞。
这时外面突然冲进一个骑卫，口中叫到：“大人，不好了，不好了···”
‘宇文逸逗归’雅兴被扰，甚是不爽，站起来怒道：“有何不好！若是敢小题大做，定不饶你冲撞无礼之罪！”
骑卫忙道：“回禀大人，前方哨骑来报，慕容部驱兵来犯，现军广安，观其营帐，恐有万余之众。”
这‘宇文逸逗归’一听，当的一声跌在榻上，口中念道：“这可如何是好？如何是好？”
这时还是旁边的侍女提醒道：“大人，不如把各卫长叫来出出主意。”
‘宇文逸逗归’忙对那骑卫道：“快去把各卫长叫到我的帐中。”不一会儿功夫，十多个卫长都来了，‘宇文逸逗归’将情况与他们说了之后，让他们出计解围。
有几个卫长义愤填膺的道：“大人，为今之计，只有一战，方可使人畏我，不致轻易来犯。”
又一年长卫长道：“数年前，慕容部破我部如竹，今其势更盛，而妄言出战，是欲陷我于灭种之灾，其可斩也！”
‘宇文逸逗归’闻言点点头，问道：“而今为之奈何？”卫长又道：“今慕容出兵，徒望尺寸之利也，不如献地与和，待他日势强，再寻报仇！”
于是‘宇文逸逗归’派使者前往请和，入得慕容皝帐中，从容道：“将军举义师愿为‘乞得归’伸冤，而今‘乞得归’已死，将军即下宇文部，又将何以立之，若弃宇文不立而自有之，则境内之民未必服属，且将军亦亡义也。为将军计，莫若立宇文部长者为嗣，可使宇文部用为藩属矣，又‘宇文逸逗归’护部有功，又最长，宜立之。为报将军之德，议献榆阴以谢。”
慕容皝道：“欲我立‘宇文逸逗归’只榆阴不可，需加安晋。”使者遣人回报，归言：“可。”于是慕容皝筑城于榆阴、安晋而还！
慕容皝此次不费一兵一卒而得两城，把那些反对出兵的人一个个惭的无地自容，一些人就借口称病，以躲避时论；而有的人更是引为耻辱，想要寻机反叛，只是慕容皝才得胜而归，正是得志之时，一时无从下手。
又是几月过去，这辽东境内之人对慕容皝用法严峻多有不满，每次见到犯罪的人受到酷刑摧残之后，都惶惶不得自安，搞得整个辽东都有了一股沉闷之气。
这时辽东主簿皇甫真上言切谏，以为：“先主为政宽简，故能得士庶之心，使辽东渐得自强，如今将军以严法令国，徒不见秦之所以亡耶？”
慕容皝道：“楚季之言，吾且思之。”
皇甫真又想进言，慕容皝道：“楚季以为，先公与皝孰贤？”
皇甫真道：“以今之见，固不如也！”
慕容皝道：“皝亦自知不如也，先公力能却外敌，才可安黎民，故将士信之，黎民爱之。是以先公可宽简而得士庶之心，而皝今以初立，未尝有尺寸之功于国，微末之德于民。唯有先严后宽，以图渐进！”
皇甫真仍是谏道：“将军所言，真不敢听命，今处乱世之中，民皆愿遇宽而安，未尝有闻暴政之下而民依之。愿将军孰思之！”
慕容皝道：“楚季勿复言，试观其效。”于是愈加重法。
慕容皝庶兄慕容翰，作战勇敢，谋略有方，跟随慕容廆征战四方，屡立战功，士卒皆愿为之效力。慕容廆尚在之时，慕容皝尚妒忌其宠，而今境内严法，更是使得慕容翰心不自安。
慕容翰经常跟亲近僚属叹道：“吾受事于先公，不敢不尽力，幸赖先公之灵，所向有功，此乃天赞吾国，非人力也，而人谓吾之所办，以为雄才难制，吾岂可坐而待祸邪！”
僚属中有人听说慕容翰素常怨望，便向慕容皝告密，慕容皝正待差人询查，慕容翰已经带着儿子逃出境内投奔段氏去了。这段辽倒是以爱才自居，听闻慕容翰前来投奔，自是喜不自胜，亲自前去迎接，希望能让他为己所用，只是那慕容翰仅仅想着避难，对效力他国没什么意愿。
在慕容皝的再三催促下，慕容仁自平郭前来奔丧，见境内法度严明，人人畏法，谨言慎行，对弟弟慕容昭说道：“我等行事素来骄纵，以往又多无礼于嗣君，嗣君如今行法刚严，无罪之人尚且畏之，况我等有罪于前耶！”
慕容昭道：“我等皆是先公嫡子，于国有分。贤兄又得士卒死力，弟在内未为所疑，若其有害我等之心，伺其间隙，除之不难。兄速举兵前来，弟为内应，事成之日，我等共享辽东。男子举事，当沉毅果敢，不克则死，不能效元邕避祸段氏地！”
慕容仁笑道：“如此甚好。”便辞别慕容昭回到平郭，当即召集兵马，举兵而来。
慕容仁回平郭这几日间，有人密信告发仁、昭二人阴谋，但是慕容皝以为离间而不信，待几日后数人前来告状，方才派遣使者到平郭按验。此时慕容仁兵马已到黄水，使者到来，就是责问相加，慕容仁知道此事已不能再拖，便斩杀使者，回到平郭固守。
当慕容皝发现使者久久不归，知事不好，便招慕容昭前来验问，谁知这慕容昭虽然前言豪壮，如今见了慕容皝却是吓得口不能言，足不能行，甚是狼狈，慕容皝见他如此，知谋反多半是真。
念及兄弟情分，对慕容昭道：“为兄虽素常与你少有来往，但也未至仇惆，何苦为此？”
慕容昭道：“大丈夫举事不成，死而不悔，成王败寇，勿须多言！”说得虽然悲壮，可是那人已然摊在了地上，慕容皝也不多说，将他送回家赐死！
于是慕容皝便准备派兵征讨平郭，先是派遣军祭酒封弈慰抚辽东，然后又任命高诩为广武将军，将兵五千与庶弟建武将军慕容幼、慕容稚、广威将军慕容军、宁远将军慕容汗、司马辽东佟寿一起讨伐慕容仁。
军马浩浩汤汤的向平郭进发，一个个年轻的将军都志得意满，以为战功即将到手，可谁知刚与慕容仁的军队交战与汶城之北，便遇大败，慕容幼、慕容稚、慕容军都被慕容仁所俘获。
慕容仁一战得志，便更不把慕容皝放在眼里，有吞并辽东之志。而慕容皝此次征讨之军，还有佟寿仍在与慕容仁拒战。
慕容仁为保存实力，决定派使者到佟寿那里劝降，于是使者到佟寿军营游说道：“佟司马同军出征，军亡太半而司马独全，今为司马思之，可得无罪于慕容皝乎？又，司马尝从征虏将军仁，知其勇略当世少有当也，从之可与争天下，奈何舍生而欲取戮邪！”于是佟寿帅军向慕容仁投降。
征讨之军已灭，慕容仁就不愿再拘泥于平郭城了，于是传檄辽东曰：“慕容皝嗣位无道，峻法残民，颇坏先公之德，今仁帅救义之师，征而讨之，凡从义者生，抗义者死！”
于是将军孙机以辽东城降慕容仁，辽东东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫不愿投敌，皆弃城而走，至此慕容仁尽有辽东之地。
为防慕容皝反扑，慕容仁派出使节分别到段氏及鲜卑诸部结盟，愿得相以为援，以抗慕容皝。于是说段氏曰：“段氏与慕容皝本无仇，而自辽西公纳慕容翰，慕容皝未尝不愿先灭段氏而后快，今为辽西计，不若斩翰以献平州，款言纳曲，则辽西无事矣！”
段辽怒道：“乱法小儿，岂足惧哉！”遂与慕容仁盟。
说‘宇文逸逗归’道：“慕容皝以邻国干政，夺地而肥，大人愿忍气吞声于终日耶？愿报仇复地一展壮志耶？”
‘宇文逸逗归’道：“虽愿报仇，其可得乎？”
使者道：“大人可坐壁以观，但觉有获胜之机，便可出兵为援，若以无望，自可退保本部，于大人无伤也！”于是‘宇文逸逗归’与慕容仁暗自结盟！
慕容皝得知前方战报传来，暗悔虑事不周，以致痛失辽东，又想到今日之局面皆是自己峻法严刑所致，更是悔恨不已。想到皇甫真当时切谏而自己不曾虚纳，也有些惭愧，如今事已如此，只得徐图收复。
为了表明自己知错能改，慕容皝任命皇甫真为平州别驾，以示对其有先见之明的奖赏！又下令全境，宣布回复先公慕容廆时的法令制度，废除所加重刑，减免一部分赋税以示补偿，愿能亡羊补牢，收回士庶民心！
这慕容仁靠着大把空口承诺，换来鲜卑诸部的支持，实在可以算是智谋之所长者，只是始终是先行反叛之实，虽一破皝军，士庶仍嫌名位不正未相附也，把慕容仁也是急的全无办法，只得待讨灭慕容皝之后再来整顿这浩瀚人心！
对这新得的辽东城，慕容仁心中也无治理策略，只得先任命亲信翟楷为东夷校尉，前平州别驾庞鉴为辽东相。庞鉴进言道：“辽东新破，又遭慕容皝峻法残害，为百姓计，当宽法减刑，示民以休息，则民愿为我，辽东自今永属将军焉。”
慕容仁闻言，心喜自己用对了人，便请他制定详细的法令修改章程。可是让慕容仁没想到的是，当刑法减轻后，第一批乱法的却是他手下的士兵，在辽东城里大肆的烧杀抢掠，无所顾忌，慕容仁无奈，只得又行那严刑峻法来约束军队、百姓。
辽东臣民见他朝令夕改，为政无信，虽治军有才，但终非长久之计，慕容仁已渐渐离心离德，不从众望了！
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